所有項目資產和手續的直接轉讓，包括政府出讓的土地使用權，通常類似于司法實踐中的土地使用權轉讓性質，在《城市房地產管理條例》和《城市房地產開發經營管理條例》中有規定。但是，仍然存在許多涉及土地使用權證書、項目手續移交等因素的糾紛。深圳法律咨詢網為您解答一下有關的情況。

　　1、當出讓人因不符合城市房地產管理法的要求而無法更改土地使用權證書或履行合同時，協議當事人之一通常會聲稱項目轉讓協議無效并將其提交法院。

　　根據最高人民法院的大量司法判例，《城市房地產管理法》第三十九條(原第三十八條)是行政管理部門對不符合規定條件的房屋所有權變更登記作出的行政規定，而不是對轉讓合同效力的強制性規定。違反該條款屬于合同標的物的瑕疵，不影響合同的效力，但出讓人應當承擔因土地權屬證書不能過戶而導致合同無法履行的責任。

　　以劃撥方式可以取得土地資源使用權的，轉讓時應報有批準權的人民對于政府進行審批，否則應認定合同無效，但起訴前經有批準權的人民需要政府部門批準辦理土地使用權出讓手續的，應當如何認定合同能夠有效。

　　2、建筑工程的程序復雜，轉讓各方在履行合同義務的順序上存在爭議，或轉讓合同因其中一方的違約而終止，當一方履行了轉讓或付款義務時，在歸還各方財產和補償違約方面可能出現爭議。

　　3、在建項目涉及很多涉外合同，往往涉及涉外債權債務、抵押、擔保、訴訟等，并可能存在欠繳土地出讓金及相關稅費的風險。因項目轉讓方隱瞞相關信息導致后續轉讓合同中止、解除、無效或受讓方遭受損失時，雖然轉讓方應承擔主要過錯責任，但在司法實踐中，通常認定受讓方因未盡職調查承擔一小部分過錯責任。

　　合規建議：

　　1、在項目轉讓各方簽署轉讓協議前，受讓人應當委托第三方對項目的土地所有權、債權債務以及相關信息、項目程序是否健全、法律是否禁止轉讓等進行詳細調查，確保他們能夠如期取得項目的所有權。

　　2、項目在建的，應當調查項目進展情況。比如拆遷是否完成，規劃是否合理，環境的潛在危機等。，避免項目移交后不必要的損失風險。

　　3、合同關系雙方企業應按《合同法》規定對項目進行移交和款項交付使用時間、順序及違約責任條款等詳細約定。

　　4、無論以何種方式轉讓住房項目，轉讓雙方都應當設立適當的擔保，確保合同的正常履行，并就救濟條款達成詳細協議。擔保方式應當符合擔保法的規定。

　　住宅項目的直接轉讓手續復雜，涉及的稅費較高，因此，通常采取股權轉讓的方式實現間接項目轉讓，也部分免除了相關法律(如城市房地產管理法)對土地使用權轉讓的規定和限制。

　　以股權轉讓方式轉讓房屋開發項目僅在《公司法》框架內進行，即受讓方取得公司股東股份，不改變項目土地所有權，不存在土地使用權轉讓相關的合規風險。然而，在股權轉讓過程中，公司法層面仍然存在大量風險:

　　1、出讓方潛在的披露義務教育包括企業股權轉讓前公司債權債務、對外貿易合同、勞動合同、財務、繳稅情況等，實務中不能及時排除其隱瞞信息的可能性，致使受讓方遭受經濟損失。雖然我國股權轉讓合同中通常可以存在一些約定股權變更前后債權債務自理的條款，但由于此類風險事件發生的滯后性，發生后出讓方是否需要具有賠償責任能力分析以及對自己公司能夠正常生產經營發展活動的影響都不容小視。

　　2、股權轉讓合同應當符合《公司法》和項目公司章程關于股權轉讓的規定，避免程序上的違規給雙方造成損失。特別是在國有股和外商投資股的轉讓過程中，一旦違反強制性程序規定，可能導致轉讓合同無效。

　　3、受讓人和受讓人通常就公司股權的估價達成一致，但為避稅目的以不合理的低價進行交易，一般被認為是“惡意串通、損害國家、集體或第三方利益”，致使合同無效。

　　深圳法律咨詢網提醒大家，若項目建設用地是項目管理公司進行違法取得，或在股權轉讓前，項目設計公司產品開發研究項目時違反了相關法律或與政府方的出讓合同，可能影響導致股權轉讓后項目用地被政府方收回，或項目目標公司遭受處罰，從而提高導致受讓方遭受損失。