福田律師認(rèn)為一個(gè)詞本身意味著簡單、值得信賴或值得信賴，但其含義可以在法律術(shù)語中在更廣泛的層面上進(jìn)行討論。當(dāng)一方（公司）有權(quán)期望另一方（董事）為第一方的利益行事而排除第二方的單獨(dú)利益時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生信托關(guān)系。在董事的所有職責(zé)中，他的受信職責(zé)主要是最苛刻的。因此，無論是公平還是法律，信托責(zé)任都被認(rèn)為是最高級(jí)別的關(guān)注。一般來說，董事的職責(zé)主要分為兩部分，從公平原則發(fā)展而來并由法院規(guī)定的受信義務(wù)，即為公司的最大利益而誠實(shí)和誠實(shí)地行事的義務(wù)，其次是以普通法為基礎(chǔ)的技能和關(guān)懷。

　　雖然公司董事可以按照他認(rèn)為合適的方式管理公司，但他是公司的受托人，并且必須在他所做的一切中反映這種關(guān)系。公司董事被賦予許多權(quán)力，以代表公司作出重大決策。但與此同時(shí)，董事有義務(wù)為公司的利益履行各種職責(zé)。因此，為了公司的整體利益，公司董事的權(quán)力和職責(zé)是齊頭并進(jìn)的，這是可以理解的。“因此，董事有義務(wù)管理公司業(yè)務(wù)并行使公司的所有權(quán)力”。公司內(nèi)部的權(quán)力劃分是在管理日常業(yè)務(wù)的董事會(huì)和在股東大會(huì)上就公司業(yè)務(wù)經(jīng)營做出重大決策的成員之間。董事必須根據(jù)公司章程（即公司章程）行使權(quán)力，賦予董事“管理公司業(yè)務(wù)”和“為與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的任何目的行使公司所有權(quán)力”所需的基本權(quán)力。管理公司業(yè)務(wù)的權(quán)力授予整個(gè)董事會(huì)，而不是個(gè)別董事。公司章程將公司業(yè)務(wù)的管理權(quán)委托給董事會(huì)的，成員無權(quán)干涉董事會(huì)的決定。董事不是成員的代理人，在如何行事方面不受他們的指示。不是針對(duì)個(gè)別董事。公司章程將公司業(yè)務(wù)的管理權(quán)委托給董事會(huì)的，成員無權(quán)干涉董事會(huì)的決定。董事不是成員的代理人，在如何行事方面不受他們的指示。不是針對(duì)個(gè)別董事。公司章程將公司業(yè)務(wù)的管理權(quán)委托給董事會(huì)的，成員無權(quán)干涉董事會(huì)的決定。董事不是成員的代理人，在如何行事方面不受他們的指示。

　　“主要有四項(xiàng)原則指導(dǎo)董事在《公司法》下的受信義務(wù)，這些原則是針對(duì)公司而不是針對(duì)股東等任何其他人的規(guī)則。這些原則是為了公司的最佳利益而真誠行事，以為正當(dāng)目的行事，以避免利益沖突；以及不賺取秘密利潤的義務(wù)”。在 2006 年《公司法》之前，普通法規(guī)則和“公平原則”構(gòu)成了有關(guān)董事職責(zé)的法律。這些現(xiàn)已被 2006 年《公司法》規(guī)定的特定法定職責(zé)所取代。
 

　　新的法定職責(zé)如下：

　　(第171條)根據(jù)公司章程行事，并僅就獲得的目的行使權(quán)力；董事必須依照公司章程(即組織章程的大綱和細(xì)則)行事，并根據(jù)所賦予的目的行使職權(quán)。未執(zhí)行相關(guān)規(guī)則的交易視為無效，除非得到股東的批準(zhǔn)。

　　(第172條)促進(jìn)企業(yè)全面成功的責(zé)任；董事必須誠實(shí)守信，以促進(jìn)公司的成功，并為所有成員的利益服務(wù)。
 

　　(第173條)行使獨(dú)立判斷的義務(wù)；公司董事必須努力做出獨(dú)立決策和判斷。執(zhí)行以下職權(quán)的董事并不會(huì)違反這一義務(wù)：根據(jù)公司章程正式簽署的協(xié)議，該協(xié)議限制其董事未來行使裁量權(quán)，或者公司章程授權(quán)。
 

　　(第174條)履行合理的謹(jǐn)慎、熟練和勤勉的義務(wù)；'在此對(duì)董事的唯一標(biāo)準(zhǔn)是：一般知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)具有合理預(yù)期的董事性質(zhì)，并具備董事的實(shí)際知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)。DorchesterFinanceCoLtdvStebbing(1989)一案所確立的概念是，如果董事有一項(xiàng)特殊技能(例如，作為會(huì)計(jì)師)，他應(yīng)當(dāng)將其用于公司的利益。
 

　　(第175條)避免利益沖突的義務(wù)；董事必須盡量避免任何使其與公司利益或履行其他責(zé)任發(fā)生直接沖突的情況。這種情況下，IndustrialDevelopmentConsultantsLtdvCooley(1972),IDC董事總經(jīng)理Cooley在這份合同中代表公司進(jìn)行了談判，但是第三方希望以合同代替公司親自向他提供合同。由于未向公司(或其董事會(huì))披露原因，他辭職是為了本人接受這份合同。法庭認(rèn)定，他直接違反了他的受信義務(wù)，因?yàn)樗脫?dān)任董事所獲得的機(jī)會(huì)獲取了個(gè)人利益：公司本身不會(huì)得到合同也是如此。IDC的案例也表明，即使個(gè)人不再擔(dān)任董事，他仍然會(huì)受到這些責(zé)任的制約。
 

　　(第176條)不接受第三方的利益；公司董事僅以其擔(dān)任董事或執(zhí)行/不執(zhí)行董事行為為理由接受第三方任何形式的利益，如賄賂，除非接受不能合理地被視為可能造成利益沖突。波士頓深海漁業(yè)和冰河公司訴Ansell案(1888)涉及這一責(zé)任。安賽爾是索賠公司的總經(jīng)理。他從供貨商那里收取傭金(賄賂)，并代表公司向供貨商訂貨。被發(fā)現(xiàn)后，公司把他開除。認(rèn)定被告人作為公司代理人違反了其受托責(zé)任。這樣，公司就可以收回他所支付的傭金。
 

　　(第177條)申報(bào)任何個(gè)人對(duì)公司擬議交易的興趣。董事必須申報(bào)與公司擬進(jìn)行的交易或安排相關(guān)的任何直接或間接利益的性質(zhì)和范圍。即使董事不是交易的一方，如果他們知道或理應(yīng)知道該利益，則該義務(wù)可能適用。披露也延伸到與董事有關(guān)的人，例如，他的妻子和孩子。如果董事的利益不太可能引起利益沖突，則無需披露。
 

　　2006 年《公司法》引入了新的職責(zé)，其中上述第二項(xiàng)職責(zé)（第 172 條）即“促進(jìn)公司成功”被法律規(guī)定的董事“出于最佳利益而真誠行事”的職責(zé)所取代。該公司的”。2006 年《公司法》根據(jù)第 172 條規(guī)定了董事在履行職責(zé)前應(yīng)牢記的因素清單。
 

　　從長遠(yuǎn)來看，任何決定在未來可能產(chǎn)生的后果；公司員工及其員工的利益；需要鼓勵(lì)公司與供應(yīng)商、客戶和其他人建立業(yè)務(wù)關(guān)系；公司運(yùn)營對(duì)社區(qū)和環(huán)境的直接后果；公司以卓越的商業(yè)行為標(biāo)準(zhǔn)保持良好聲譽(yù)的愿望和目標(biāo)；和需要對(duì)公司成員采取公平的態(tài)度。公司董事必須作為董事會(huì)集體而非單獨(dú)行使賦予他們的權(quán)力。如果發(fā)現(xiàn)董事有疏忽或欺詐行為并違反上述職責(zé)，可能導(dǎo)致以下后果：董事可能需要賠償公司遭受的任何損失。股東不得就其認(rèn)為可能因違反職責(zé)而遭受的任何損失向董事提出索賠。直接對(duì)公司負(fù)有直接責(zé)任。
 

　　公司與董事之間簽訂的雇傭合同等可能會(huì)被取消。根據(jù)公司法，股東有權(quán)通過普通決議罷免董事。董事從公司拿走的任何財(cái)產(chǎn)，如果仍然在他的手中，可以從他那里收回。財(cái)產(chǎn)可以直接從第三方收回，除非該第三方是出于價(jià)值和善意而獲得的。如果違反行為尚未發(fā)生，禁令可能是一種適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施。公司可以通過普通決議批準(zhǔn)違反職責(zé)。  ? 深圳律師事務(wù)所